Vor Kurzem, genau gesagt am 4. Januar 2019, hat das Landgericht von León (2. Kammer) ein Urteil erlassen, das die suggestive Frage nach der Anwendbarkeit der in Artikel 25 des spanischen Gesetzes 12/1992 vom 27. Mai 1992 über Vertretungsverträge (span. „LCA”) in Fällen der Beendigung eines unbefristeten Vertretungsvertrags durch den Unternehmer analysiert.

In dem mit dem erwähnten Urteil beigelegten Rechtsstreit wurde im Wesentlichen diskutiert, ob die vom Vertreter gemäß Artikel 29 LCA beabsichtigte Entschädigung im Falle einer einseitigen Beendigung durch den Unternehmer ohne die vertraglich vereinbarte zweimonatige Vorankündigung angebracht sei.

In diesem Sinne verfügt der Artikel 29 des LCA, dass «unbeschadet der Entschädigung für die Kundschaft, der Unternehmer, der einseitig den unbefristeten Vertretungsvertrag beendet, verpflichtet [ist], die Schäden zu ersetzen, die die vorzeitige Beendigung dem Agenten gegebenenfalls verursacht hat, insoweit diese nicht die Rückerstattung der Kosten zulässt, die der Agent auf Anweisung des Unternehmers für die Ausführung des Vertrags verursacht hat».

Seinerseits legt Artikel 25 LCA fest, dass «der unbefristete Vertretungsvertrag einseitig mittels einer schriftlichen Vorankündigung beendet [wird]» und dass «die Frist für diese Vorankündigung einen Monat für jedes Jahr der Vertragsgültigkeit und mindestens sechs Monate beträgt», unbeschadet der Tatsache, dass «die Parteien längere Fristen für die Vorankündigung festlegen können, wobei die Frist der Vorankündigung des Vertreters in keinem Fall kürzer als die Frist der Vorankündigung des Unternehmers sein darf». Zuletzt fügt die zitierte gesetzliche Vorschrift hinzu, dass «für die Bestimmung der Vorankündigungsfrist im Falle von befristeten Verträgen, die kraft Gesetzes in unbefristete Verträge umgewandelt wurden, die Laufzeit angerechnet wird, die der befristete Vertrag gehabt hätte, und dieser die Zeit hinzugefügt wird, die seit der Umwandlung in einen unbefristeten Vertrag vergangen ist».

Die Streitparteien in diesen Verfahren unterzeichneten einen Vertretungsvertrag, per dem eine Gesellschaft eine andere zu ihrem Vertreter für die Provinz Madrid ernannte, um exklusiv Handelsvorgänge und -geschäfte für die von der Gesellschaft gemäß ihres Tarif-Katalogs vertriebenen Produkte zu fördern. Die vertretende Gesellschaft und Klägerin argumentiert, dass das besagte Vertragsverhältnis zwischen den Parteien einseitig durch den angeklagten Unternehmer aufgelöst wurde, ohne die im Vertretungsvertrag vorgesehene zweimonatige Frist für die Vorankündigung einzuhalten, weshalb dieser die entsprechende Entschädigung für die ungerechtfertigte Kündigung zahlen müsse.

Die angeklagte Partei widersprach, neben anderen Erwägungsgründen, und argumentierte, abgesehen davon, dass ihrer Auffassung nach die vertraglich vereinbarte zweimonatige Frist für die Vorankündigung eingehalten wurde, der zwischen den Parteien abgeschlossene Vertretungsvertrag als befristeter Vertrag auf bestimmte Zeit zu verstehen ist, nicht als unbefristet, und daher gar keine Vorankündigung erforderlich wäre, obwohl dies im Text des Vertrages zwischen den Parteien erscheint, da der Vertrag nach einem Jahr auslaufen würde.

Der zwischen den Parteien abgeschlossen Vertrag enthielt die Bestimmung SIEBTENS, in welcher folgendes bestimmt wurde: «Der vorliegende Vertrag wird für ein (1) Jahr abgeschlossen, womit seine Gültigkeit am 15. Mai 2017 endet, allerdings wird er automatisch um ein weiteres Jahr verlängert, falls nicht mindestens 2 Monate vor Ablauf der Gültigkeit etwas Gegenteiliges mitgeteilt wird».

Die prozessualen Standpunkte sind also klar: Die Klägerin versteht, dass diese stillschweigende und unbefristete Verlängerung um einjährige Perioden eine unbefristete Vertragslaufzeit darstellt, womit die Bestimmungen der Artikel 25 und 29 des LCA anzuwenden sind, insbesondere die Schadenersatzfolgen. Die Angeklagte argumentiert hingegen, dass, da sowohl die ursprüngliche Vertragslaufzeit als auch die nachfolgenden Verlängerungen jeweils eine bestimmte und befristete Laufzeit haben, ungeachtet der stillschweigenden Verlängerung letzterer, die zitierten gesetzlichen Vorschriften keine Anwendung finden.

Das Gericht klärt die Angelegenheit, indem es bekundet, dass «die Angelegenheit zweifellos kontrovers ist, und keine unbestrittene Antwort in den Urteilen der diversen Landgerichte zu finden ist. Dennoch sind wir der Überzeugung, wie wir bereits in dem vorherigen Urteil vom 26. Februar 2018 kundgetan haben, dass ein Vertrag, der eine Klausel über die stillschweigende Verlängerung enthält, wie hier der Fall ist, sich eher an einen unbefristeten Vertretungsvertrag als an einen befristeten Vertrag annähert (im gleichem Sinne, Urteil des Landgerichts von Asturien, 1. Kammer, vom 19. Juni 2002 sowie Urteil des Landgerichts von Barcelona, 1. Kammer, vom 2. Februar 2004 sowie jenen, die darin zitiert werden), sodass die Vorankündigungsfrist für die Vertragsbeendigung die vereinbarte Frist von 2 Monaten wäre, in Übereinstimmung mit Art. 25.3 des Gesetzes vom 27. Mai über Vertretungsverträge.

In unserem System sind die Parteien in der Regel befugt, einseitig von unbefristeten Verträgen zurückzutreten – in diesem Sinne, Urteil des obersten Gerichtshofs 130/2011 vom 15. März. Trotzdem verlangt die Loyalitätspflicht, deren besondere Bedeutung für den Handelsverkehr im  Artikel 57 des span. Handelsgesetzbuchs hervorgehoben wird, dass die Partei, die einseitig und unbegründet den Vertrag beenden möchte, dies der Gegenseite im Voraus ankündigt, selbst wenn dies nicht ausdrücklich vorgeschrieben ist, in Übereinstimmungen mit den Bestimmungen des Artikel 1258 des span. Bürgerlichen Gesetzbuchs, es sei denn, es liegt ein hinreichender Grund für die Unterlassung einer solchen Vorankündigung vor. Tatsächlich ist die gesetzliche Vorankündigungsfrist nach Artikel 25 des Gesetzes über Vertretungsverträge eine konkrete Manifestation dieser Regel. In diesem Sinne stellt das Urteil des Obersten Gerichtshofs 130/2011 vom 15. März, welches das Urteil 1009/2005 vom 16. Dezember bekräftigt, fest, dass «eine Vorankündigung zweifellos unnötig für die Beendigung unbefristeter Verträge ist. Dennoch muss darauf hingewiesen werden, dass, auch wenn das so ist, die Ausübung der Kündigungsbefugnis auf überraschende oder unangekündigte Weise, ohne Reaktionsspielraum in Form einer vernünftigen Vorankündigung, trotzdem als Missbrauch dieses Rechts oder als unfaires Verhalten mit Ausübung der Rechte wider Treu und Glauben gewertet werden könnte, welches die Beendigung der Vertragsbeziehung zwar nicht verhindert, aber dennoch zu einer Entschädigung führen sollte, wenn Schäden verursacht wurden».

Es lässt sich sicherlich diskutieren, ob der Vertrag in dem kommentierten Fall unbefristet war oder nicht. Selbstverständlich war er es zunächst nicht, da eine Laufzeit von einem Jahr vorgesehen war. Allerdings war ebenso vorgesehen, dass der Vertrag nach Ablauf dieser ursprünglichen Frist seine Gültigkeit um eine unbestimmte oder unbefristete Dauer verlängern könnte, wenn auch stets in einjährige Perioden unterteilt. In jedem Fall war für die Beendigung der Vertragsbeziehung eine Absichtserklärung einer der Parteien notwendig. In diesem Sinn wies der Vertrag, wenn er nicht unbefristet war, eine bedeutende Ähnlichkeit zu Verträgen dieser Art auf, da für seine Beendigung eine Absichtserklärung eines der Vertragspartner notwendig war, ebenso, wie es in Artikel 25 des Vertretungsvertraggesetztes für unbefristete Verträge vorgeschrieben ist.

Daher kann gesagt werden, dass der Vertrag, wenn er nicht unbefristet war, in Bezug auf die Art seiner Beendigung eine große Ähnlichkeit zu Beziehungen dieser Art aufwies, und andererseits die Absichtserklärung, die der Unternehmer äußerte, das gleiche Ziel und den gleichen Zweck hatte, wie die Kündigung jedes beliebigen Vertrages.

Diese ist auch die Interpretation, die andere Landgerichte vertreten, wobei neben den Urteilen, auf die sich zuvor bezogen wurde, die Urteile des Landgerichts Cádiz, 8. Kammer, vom 24. Juni 2002, Landgericht Pontevedra, 6. Kammer, vom 23. Juli 2002, Landgericht Barcelona, 14. Kammer, vom 29. November 2002 und Landgericht Barcelona, 12. Kammer, vom 2. Oktober 2003 zu zitieren sind.

In jedem Fall darf nicht außer Acht gelassen werden, dass die einforderbare Entschädigung aufgrund des Fehlens einer Vorankündigung nicht unmittelbar und objektiv erfolgt, wozu das zuvor zitierte Urteil des Obersten Gerichtshofs 130/2011 vom 15. März feststellt, dass «der Artikel1101 des spanischen Bürgerlichen Gesetzbuchs, wenn er der verstoßenden Partei die Entschädigungspflicht auferlegt, diese auf die «verursachten Schäden» beschränkt, ohne von deren Vorliegen nur aufgrund des Verstoßes an sich auszugehen, sodass die Schäden, die dem Vertreter tatsächlich entstanden sind, weil der Unternehmer ihm keine Vorankündigung über seine Absicht, die Vertragsbeziehung zu beenden, hat zukommen lassen, wie das Urteil 991/2007 vom 28. September feststellt, «in der Regel entsprechend der allgemeinen Vorschriften für Verträge – und natürlich nach Überprüfung ihrer Echtheit – entschädigt werden können, da das Ausbleiben einer Vorankündigung an sich nicht zwangsläufig Schäden verursacht, entsprechend der ständigen Rechtsprechung in Bezug auf die Verletzung vertraglicher Pflichten: Die Urteile vom 28. Dezember 1998, vom 26. Juli 2001 und vom 30. April 2002, sowie viele weitere», und schlussfolgert «Wir legen als Grundsatzurteil fest, dass die unangekündigte einseitige Vertragsbeendigung nicht notwendigerweise Schäden verursacht und diese gegebenenfalls nicht unbedingt der durchschnittlichen vom Vertreter erhaltenen Vergütung während des von der Vorankündigung abgedeckten Zeitraums entsprechen müssen».

Angesichts dessen muss berücksichtigt werden, dass es aus Sicht des Unternehmers sicherlich empfehlenswerter ist, Vertretungsverträge über einem befristeten Zeitraum abzuschließen, deren spätere Verlängerungen der erneuten ausdrücklichen Zustimmung beider Parteien bedürfen, wodurch verhindert wird, dass die Bestimmungen der Artikel 25 und 29 des LCA Anwendung finden.